大新华80亿私募迷雾：两大退出方案一纸空文

　　大新华航空一举私募80亿元！这个消息令业界震惊。

　　这或许正是大新华航空有限公司（Grand China Air Co. Ltd.，简称“大新华航空”）的母公司海航集团有限公司（HNA Group，简称“海航集团”）希望达到的效果。5月5日，海航集团网站主页上登出这条醒目的新闻：“大新华航空获申银龙盛基金80亿元入资”，并称该基金规模200亿元，此次融资“为未来包括但不限于赴香港主板上市等计划铺平道路”。

　　仿佛是为了回答业界的狐疑，五天后，合作方浙江龙盛（600352.SH）发布了澄清公告，表明其作为申银龙盛投资有限公司的股东身份，并称80亿元将在2011年7月15日之前悉数打到大新华航空指定的托管账户。其中20亿元进入注册资本，60亿元进入资本公积。

　　大新华航空原名新华航空控股有限公司，系由海航集团与扬子江投资控股于2004年7月12日共同投资成立的中外合资公司。此番引资前，大新华航空注册资本为60.08亿元，海南省国资委旗下的发展控股有限公司占24.97%、海航集团占23.11%、境外实体Starstep Limited占9.57%，根据浙江龙盛的公告，截至2010年末，大新华航空经审计后的总资产797亿元，净资产194亿元，注册资本60.08亿元，营业收入239亿元，净利润33.7亿元。据此计算，此次大新华航空私募的市净率为1.23倍，而市盈率为7.13倍。对于重资产的航空行业而言，这样的市盈率并不算低。

　　如此利好消息，并未得到二级市场的充分认可。此次公布大新华完成80亿元私募之后，海航集团的龙头上市公司海南航空股份有限公司（Hainan Airlines Company Limited，简称“海航”）连续走出几天的阴线，直至5月10日浙江龙盛发布公告后，才在下行通道止步。

　　海航集团频繁和复杂的关联交易、资本运作，被投资圈一些资深人士称做“在下一盘很大的棋”。海航集团立志要做“吃住玩游购娱一体化”，旗下包括航空、地产、旅游、酒店、金融等多个产业板块，自身多元化扩张与资金链紧张的矛盾现状持续了多年。

　　“海航一直在讲故事，故事多到话题的边际效用一直递减。”国泰君安的航空业分析师宋伟亚对财新《新世纪》记者表示。正如海航集团董事长陈峰曾经对外所言：“谁也看不懂海航。”

谁投资了大新华

　　申银龙盛对于PE界是个陌生的名字。同在重庆两江新区注册的一位PE负责人表示对其“闻所未闻”。重庆两江新区管委会金融部门相关人士仅表示：“基金注册信息不能对外披露。”

　　数额如此巨大的单笔股权投资，不仅在私募投资圈颇为罕见，即使将大型项目融资计算在内也算是大手笔。投资方申银龙盛基金在PE界亦属新兵，何以拥有如此雄厚之实力？谁是投资者？又为何对大新华青睐有加？

　　据海航消息披露，申银龙盛是一家私募股权基金，管理机构为“中央汇金旗下的申银万国投资公司和重庆龙盛玖智投资管理中心（有限合伙）”（下称龙盛玖智），申银龙盛的主要投资方向则为“拟上市的国企、央企，基础设施、交通运输以及社会消费等行业”，基金总体规模将超过200亿元。

　　如果不是申银万国四字让人联想到了沪上知名券商，这个横空出世的基金将可谓籍籍无名。

　　“我们旗下有这么大的基金？我没听说。”一位申银万国证券公司内部人士表示。目前券商参与PE最大、最知名的当属中信产业基金，亦为PE界翘楚，人民币基金规模不过90多亿元。

　　申银万国总部相关人士在数小时查询后告诉财新《新世纪》记者：“申银万国投资公司是申万旗下的一个独立法人的控股子公司，你还是问他们吧，这个基金的事情我们不清楚。”

　　根据这位人士给出的查询电话，连日来财新《新世纪》记者多次致电申银万国投资公司，但一直无人应答。

　　5月10日浙江龙盛的一纸公告，看似为申银龙盛正本清源，也为谁投资了大新华的问题留下更大的谜团。

　　根据公告，浙江龙盛通过持股龙盛玖智成为申银龙盛基金的管理人，同时有通过持股申银龙盛基金成为公司型基金的出资人。

　　申银龙盛设立于2011年3月22日，注册资本1000万元，其中龙盛玖智出资600万元，持有60%股权，浙江龙盛出资400万元，持有40%股权，龙盛玖智的有限合伙人亦为浙江龙盛。

　　公告显示，浙江龙盛对龙盛玖智出资240万元，占其当前出资额40%，杭州九智投资管理有限公司为其普通合伙人。申银万国投资有限公司和龙盛玖智为申银龙盛基金资产“联合管理人”。

　　该公告甚至未确认申银万国投资公司在基金管理公司层面的出资。“申银万国很可能就是被借个名头，或是帮助介绍客户投资。”一位曾介入大新华私募的业内人士分析。

　　根据浙江龙盛披露的信息，目前基金募集已进入签约阶段，浙江龙盛及一些国内大型企业，将以增加注册资本金的形式认购申银龙盛的股份。

　　一位接近大新华的知情人士对财新《新世纪》记者表示，此次大新华私募的主要“兜售”对象是央企或大型国企财务公司，投资者包括航天科技集团旗下的投资控股公司等，但是以信托方式注资。包括中信产业基金在内的一些PE看过大新华，但最终并没有出手。

　　浙江龙盛财报显示，截至2011年一季度，账面货币资金余额15.87亿元。根据公告，申银龙盛目前尚处于“签约阶段”，这意味着其他投资人的资金并未到位，且公告并未提及海航宣布的整个基金号称200亿元的规模。

　　80亿资金之巨，2个月内到帐，究竟是谁投资了大新华，现在仍然成谜。

第几轮私募

　　“怎么可能？单笔80亿？你确定？”一位私募投资业资深人士在听到这样的消息时，深表惊讶。

　　对于海航集团而言，类似消息并不新鲜。一位接近海航集团的知情人士告诉财新《新世纪》记者，2008年，海航集团旗下旅业板块曾启动一轮私募，拟融资金额高达3亿-5亿美元，对价则是海航旅业集团旗下酒店控股公司超过40%的股权。

　　该知情人士透露，对这一融资项目进行比较深入接触的投资人，包括十余家境内外知名PE基金，但最终由于种种原因，融资并未完成。

　　一位香港投资界人士则表示，早在2007年，大新华航空曾赴港为H股上市拜访金融机构，有意在上市前进行一轮私募融资，但结果始终扑朔迷离。

　　2010年9月，大新华航空启动新轮私募融资，拟融资金额达100亿元。一位PE投资界人士对财新《新世纪》记者透露，大新华此次募集资金将用于内部重组整合、购买飞机、扩充航线、购买其他优质资产及并购境外航空公司等。

　　“这次私募启动以来，仍然不顺利。”一位熟悉大新华此次私募的知情人士对财新《新世纪》记者透露，大新华方面原定的私募完成时间是2011年3月，但实际进展原本并不理想。孰料进入5月，突然发生了一举完成80亿元募资的大逆转。

　　海南航空的业绩从2010年开始呈现上升态势，今年一季度也表现良好。对此，国泰君安的航空业分析师宋伟亚认为，一方面整个航空业进入了上行盈利周期，另一方面，海航集团为图进一步资本运作，也有动力释放业绩。但宋伟亚同时表示，海航去年提出了20%的扩充运力计划，但从今年一季度的情况而言有所缩水，增长率仅在10%左右。

　　多位业内资深分析人士都表示，尽管多年研究海航，但一直感觉很难把握这家公司。“当然，不得不承认，从1000万元的启动资金，到现在数百亿元的规模，这需要很大手笔的运作。”一位分析人士表示。

　　一位业内人士对浙江龙盛的公告直言“疑点多多”。他认为，如此大规模的基金交给一家不知名的基金管理公司让人难以理解。在他看来，这是海航集团的一则“变相广告”，“把私募变成公募，弄得天下皆知”，目的还是“进一步融资”。

　　2011年3月，大新华私募融资的消息即有放出，但海南航空在A股市场的反应平平。“也就是一两天的小阳线吧。”某券商航空业资深研究员表示，海航航空今年惟一相对反应较大的上涨表现，是在4月下旬传出大新华H股上市搁浅、A股整体上市的传闻之后。

双退出方案

　　“大新华提出了两大退出方案，”一位接近大新华的知情人士透露，“一个是大新华H股上市方案，另一个是利用A股上市的海南航空反向吸收合并大新华资产，实现在A股的整体上市。”

　　“海航（集团）的资金链的确一直非常紧张，急需融资。”某航空行业资深研究人士表示。

　　2009年7月，海航集团斥重金购买舟基集团旗下金海湾船业50%股权，更名为金海重工。一位券商并购部门负责人表示，海航提出过金海重工的独立上市，意图打造一个大新华物流的上市平台，并为未来的整体上市打下基础。

　　2010年，海航集团频频出手：1月收购澳大利亚飞机租赁业务；5月收购两家快递公司；10月，收购挪威GTB投资公司和海洋重型运输公司，并讨论增资联讯证券等；12月，海南航空发布董事会决议公告；15亿元增资海航国际旅游岛开发建设公司；15亿元增资新华航空；投资4亿元成立担保公司等。

　　2011年4月，海航集团与汉鼎资本合作成立私募基金，总额高达50亿元，重金发力物流业。

　　一连串令人目不暇接的资本运作，海航集团需要给投资人、合作方一个清晰的愿景：如何退出实现回报？

　　大新华平台中究竟装入了哪些资产，亦不为外界所知。“这些不能讲，因为这涉及整个上市方案。”海航集团董事长陈峰对此类问题讳莫如深。

　　大新华在2010年11月时的私募材料显示，大新华私募装入资产的标的包括航空主业、地产板块和金融板块。其中航空主业承诺整合包括海南航空、祥鹏航空、天津航空、香港航空、西部航空、首都航空等航空业资产，地产板块则包括大英山地块、海航曲江新城等航空地产，金融板块主要是天津渤海租赁股权以及其他金融租赁公司的参股。

　　一位曾接触大新华私募的业内人士表示，核心资产仍是目前持有的41.6%的海南航空股权，而地产和金融租赁业务，“目前很难看出收益性”。

　　他同时透露，2010年10月大新华新轮融资启动时，除海南航空股权外的其他金融资产、土地和金融资产都并未装入，新的大新华实体甚至并未成立。

　　一位海航航空板块的知情人士亦确认，承诺整合的首都航空资产至今尚未装入大新华。

　　在去年底的计划中，大新华预计今年3月完成私募，年底前完成H股上市。中国证监会国际部有关人士表示，大新华H股的上市文件从未正式报送到证监会，能否通过，要看材料的具体情况。一位航空业资深研究人士表示，“现在投资大新华还带有太多的不确定性。”