航空制造业国际并购第一案:中航国际美国娶亲

　　在刚刚结束的巴黎航展中，中国航空工业“高调”亮相。在近280平方米的展位中，除了有中国自行生产的以枭龙、猎鹰 L15、翼龙、新舟600和新舟700、AC312、AC313为代表的具有国际市场潜力的新一代航空产品外，还有诸如大型客机分解模型、发动机转包等表明中国航空制造能力的代表产品。

　　然而，中国航空工业走出国门并不简单，尤其是涉及航空制造业的跨国收购，绝不是“出得起价钱”就能搞定的。日前，被业内称之为中国航空企业收购美国航空制造企业的第一个成功案例诞生：中国航空技术国际控股有限公司（下称“中航国际”）4月20日宣布，“中航国际与美国德立达技术公司（Teledyne）在美国阿拉巴马州莫比尔市完成了收购美国大陆航空活塞发动机公司（下称‘大陆发动机公司’）的股权交割，拥有了大陆发动机公司及维修服务公司的100%股权。”

　　《中国经济周刊》记者独家 连线全程参与此次收购的中航国际转包生产事业部副总经理兼大陆航空发动机公司执行董事CEO田姗，解读收购背后的故事。

两寸厚的“婚约书”

　　一位不方便透露姓名的业内人士向记者透露，在此之前的国有企业 跨国收购案例中有不少“被拒”的收购案例，后来就有了一些国企采用通过由民营企业作为“代表”来收购的操作方式。

　　对外经济贸易大学国际经济研究院院长桑百川告诉《中国经济周刊》：“国企在海外市场的收购，限制非常多”，其中就包括“制度障碍”。国外认为我国国企具有政府背景，是政府支持的企业，所以在市场竞争中具有行政垄断和资源垄断的可能，因此担心企业被并购后会受到中国政府影响较多，从而对他本国的政治安全和经济安全造成不利影响。

　　此前比较有名的案例是2005年7 月“中国海洋石油有限公司 （下称‘中海油’）收购美国优尼科石油公司”案。美方声称这些收购可能会威胁美国国家安全。随后一直鲜为人知的CFIUS（美国外国投资委员会）出面进行干预，致使中海油的收购最终不果，也由此让国人记住了CFIUS这个“狠角色”。

　　田姗表示，如何说服CFIUS，顺利通过审批确实是“关键步骤”。中航国际这次收购申请光是准备的资料就足有“两寸厚”。

　　这么厚的资料里都在说什么？

　　田姗举例，美国法律最后的股权结构要追溯到自然人，但我们的国企最后追溯到的是国资委、国务院。于是如何介绍和解释国有企业背景，表明我们是按照市场规律、实行现代企业管理制度的企业，从而打消国外担心国企“一个人说了算”的顾虑很有必要。

　　在了解了美国的担心后，知道美国的“需求”同样重要。在经济危机阴影的持续笼罩下，“居高不下”的失业率令政府倍感“头痛 ”。因此任何能为当地提供就业的机会都显得尤为可贵。

　　一般来说，CFIUS会在接到并购通知后，用30天展开调查。如果成员一致认为不存在安全威胁，审查到此为止，协议继续履行。但哪怕只有一名成员反对，委员会也必须展开历时45天的正式调查，然后围绕是否阻止收购的问题向总统提出建议，总统随后要在15天内作出决定。经验表明，提出异议的那“一名”成员多为并购案当地议员，而其他人的意见往往有“附和”的意味。

　　此次并购案发生地是在美国阿拉巴马州莫比尔市，最终吸引当地议员投出“支持票”的，是当地将因为中航国际的进入保住400多人的工作而且还能在日后的发展中持续提供就业机会。

当个好婆家

　　据了解，此次被收购的美国大陆发动机公司成立于1905年，在业内久负盛名，拥有150多种经过FAA（美国联邦航空管理局）认证的成系列的发动机型号。

　　这家在美国本土市场占有率约为44%的公司，因为专注北美市场，在经济危机中颇受打击，2008年开始出现亏损。这次的股权交易在美方看来就像“嫁女儿”般，要找个“好婆家”。

　　美国大陆航空活塞发动机公司母公司 美国德立达技术公司投资副总裁杰森·万·威（Jason Van Wees）表示：“我们没有把企业卖给财务投资者，那些会把企业撕裂、分解、卖钱的买家。我们的买家是拥有高速市场增长率的另一家航空企业。”

　　当然，美国德立达的“嫁女儿”也很风光，最终成交价格令人感叹，田姗表示，的确“价格不低”，但是公司也意识到如果不是金融危机，这样的品牌也“不可能卖”，而且接手后是对整个品牌和营销网络的收购，是一种“从战略层面的收购，可以持续盈利”。

　　据悉，人口是美国4倍之多的中国，通用航空飞机（俗称小飞机）的拥有量2010年才刚刚突破1000架，这些飞机主要是用于培训、娱乐、农林作业和私人短途旅行等。而美国通用 航空的保有量在同年已超过23万架。田姗表示，“巨大的潜在市场和富裕阶层也是公司收购信心来源的原因。 ”

　　中航国际总经理吴光权曾表示，在中国低空领域不断开放的政策下，这次收购能为中国通用航空市场的全面发展做好准备，提供优质的售后服务和保障。

　　田姗表示，收购后不仅“马上能为中国市场需求提供最安全可靠的产品”，同时公司已经加大投资，加快研发出适合中国和其他新兴市场使用的柴油、航空煤油发动机，并将在2012年以后陆续取证投入市场。

　　CFIUS （美国外国投资委员会，Committee on Foreign Investment in the United States）

　　美国外国投资委员会是美国管理外国投资的专管部门，设立于1988年，初衷是为了保障国家安全。与该委员会配套的，则是特别设立的外国投资审批制度。从操作层面看，美国政府一般会从是否涉及美国国防生产能力，是否涉及向特定国家销售、转售军事技术，以及是否影响美国在国家安全领域的技术领先地位这三大因素，来考虑是否审核通过该投资项目。

　　根据721 条款和《外国人兼并、收购和接管的规则 》的规定，外资并购的国家安全审查分申报或通报、审查、调查和总统决定四个阶段。

2010年国企海外并购成功案例

　　中海油斥资31亿美元现金与阿根廷油气集团公司（BEH）组建合资公司，并由此家合资公司以70.6亿美元收购了英国石油公司（BP）拥有的泛美 能源公司（Pan Amereican Energy）60%的权益。

　　中石化收购美国第四大石油公司西方石油公司 （Occidental Petroleum）的阿根廷业务。中石化以24.5亿美元收购了西方石油公司在阿根廷子公司100%的股权，正式进军阿根廷油气勘探开发市场。

　　中石化以71亿美元收购了西班牙石油公司Repsol旗下巴西 子公司Repsol Brasil 40%的股权，进军巴西市场。

　　（据汤森路透集团公司2011年4月发布的《2010年全球IPO 及并购交易活动报告》）