国资改革深水起航　“国企市场化”提上日程

　　图：当《公司法》遭遇《国有资产法》，当董事会投票遭遇组织部任命。《中国经营报》资料室/图

　　近日，国资委主导下的国企董事会改革正在推进中，这成为央企市场化改革的重要进程。

　　来自国资委的内部人士告诉《中国经营报》记者，“‘打造具有国际竞争力的世界一流企业’是目前国资委的重要战略目标和工作核心，很多工作都在围绕其开展，包括主辅分离、企业重组、董事会试点改革等等。”

　　种种迹象显示，国资委主导下的国企改革目前已经进入深水区。

改革背景：市场化变革成为目标

　　一位来自央企一线的负责人陈红（化名）告诉记者，“市场化改革是目前央企改革的核心，很大一个特征就是强化《公司法》的运用，这有两个大的背景：一是与国际惯例相吻合，适应全球化竞争的需要。二是市场化运作机制也是加快实现国有资产证券化率80%目标的重要前提。”

　　在全球并购市场上，“非市场化”的指责是中国企业尤其是国企在国际并购市场的重要羁绊，发达国家往往以国家安全审查为由将国企拒于门外，大量重要的并购机遇因此丧失，比如中海油竞购优尼科，中铝力拓收购案等等，而不可否认的是，并购是中国企业快速成长并强化国际竞争力的重要手段。

　　在国际贸易领域，同样因为大量“国有企业”的存在，而被贸易国定义非市场经济国家，不得不承受较高的贸易税率。尤其是在遭遇经济危机或金融危机之后，无论是发达国家还是发展中国家大量使用贸易救济手段，同时不惜使用多重贸易保护措施，中国企业所受危害也就尤其明显。

　　全球化的资源竞争、人才竞争越来越需要国有企业以一种市场化的身份出现。

　　陈红告诉记者，“加大国有资产的证券化，很重要的一个路径就是主营业务整体上市，而整体上市的前提，就是企业要按照《公司法》的要求进行市场化运作，建立起规范健全的法人治理结构。”

　　事实上，加大国有资产化率是国资委多年来的一个目标，在今年1月份的全国国资监管会议上，国资委主任王勇再次将其提上重要议程，“2011年将继续推动和支持符合条件的大型国企整体上市或实现主营业务整体上市；‘十二五’期间将加快国企股权多元化改革步伐，提高国资证券化率。”

　　目前，加大国有资产证券化比率在地方国资委推动得如火如荼，今年7月，广东作为省属国资首次明确了证券化率目标，确定要在五年时间里把资产证券化率从目前的不到20%提高到60%。

改革前奏：大规模国资调研

　　值得注意的是，有媒体援引知情人士报道称，从今年4月份开始，国资委组织200多位专家对辖下120多家央企展开了密集调研，这是国资委“掌门人”王勇上任两年来最大规模的一次调研，涉及课题多达52个。

　　陈红没有向记者否认这一调研的存在，他告诉记者，“调研肯定是为大规模的改革做准备的。”

　　另一位来自国资委的内部人士则告诉记者，“今年以来国资委对央企是进行过密集调研，但到目前为止还没有什么实质性的动作，而国资委内部说得比较多的则是王勇主任提出的‘打造具有国际竞争力的世界一流企业’。”

　　事实上，王勇主任曾在多个场合阐述过“具有国际竞争力的世界一流企业”的内涵及其制度保证，一份来自国企改革的核心部门——国资委企业改革局的材料则清晰地表达了这类企业所应具备的12项要素，而“建立起规范健全的法人治理结构”则位于12项要素之首。

　　该要素被表达为，“通过母公司及所属企业公司股份制改革，建立健全集团各级企业法人治理结构，股东（大）会、董事会、监事会、经理层各司其责、规范运作，形成科学决策、有效制衡的公司治理机制。”

　　“同时，集团母公司层面建立起外部董事占多数的规范董事会，能够充分发挥董事会对重大问题决策、经理层选聘、重大项目投资、大额资金使用和风险管控等方面的作用。母公司及所属企业董事会之间权责明确、运转协调，形成科学高效的集权分权体制。”

　　有意思的是，参与调查的专家透露出的信息则显示，“进入深水区的国企改革面临更多更难的任务：其中包括推动央企向现代股权结构公司演进、推动董事会治理等。”

　　有数据显示，截至去年底，建立董事会的央企有32家，仅占全部121家央企的26.4%。

　　实际上，从2005年，国资委即开始推进董事会试点工作。知情人士告诉记者，“对董事会试点的工作评价，不能只看其数量的多少，关键是看其推进的程度是否够深。因为董事会的建立并不仅仅是一个程序，它涉及复杂的工作内容及工作环节，包括公司整个架构、决策层及决策机制的建立，包括专家委员会的建立，聘请外部董事，修改公司章程等等一系列的工作。”

　　需要注意的是，作为国有独资公司的央企集团要成立董事会，还要考虑到央企负责人及其班子成员的任命问题。在120多家央企中，有53家央企的一把手是中组部和国资委共同任命的，一把手之外的“班子成员”才由国资委独立任命。因此董事会试点工作比较便利开始的则是53家央企之外的中央企业，这些企业一把手及其下面的班子成员由国资委全权任命。

　　不仅如此，《国有资产法》的规定不同于《公司法》，建立董事会试点的央企，外部董事要占多数，这意味着成立董事会试点的企业，国资委不仅派出董事会成员，还要聘任大量的外部董事，并真正建立起规范的决策流程，这样的挑战可想而知。

　　“在具体决策中，外部董事能否真正抗衡国资委派出的董事代表，董事会能否成为真正的决策机构是个疑问。”上述人士表示。而这也很可能会成为调研中的一个重中之重。

深水起航：市场化提上日程

　　在国资改革的历史进程中，无论是董事会试点制度，总法律顾问制度，还是主辅分离、主业突出，整体上市，提高国有资产证券化率，甚至是央企高管的全球招聘，每一项制度的推出，都曾为央企改革带来欢呼和掌声，也都被寄予厚望。

　　但是，一个不容忽视的现象是，从2010年开始，央企改革在新的制度创新方面的留白已经不多，如何沿着既定的思路深化改革，将制度创新从一个量变提升到质变的程度，成为摆在新任领导人——王勇主任面前的重要使命，同样也是进入深水区的央企改革不得不面临的挑战，它意味着更详实的数据、更优化的细节，以及更完善的制度配套。

　　不仅如此，几乎国企改革所有方面都无法回避的问题——市场化改革正在提上日程。

　　董事会试点要深度推进，与董事会薪酬专业委员会相关的企业收入分配制度改革就不能忽视，而薪酬改革又是国企改革中一个极为敏感的环节。

　　再有，资产证券化率实现的过程不可避免地要面对不良资产的剥离问题，由此引发的大规模人员安置是否会引发稳定性问题，都需要作为出资人代表的国资委有全盘考虑与统筹安排。

　　截至记者发稿前，国资委发布《中央企业国有产权置换有关事项的通知》，通知中强调，目前央企正处于资产重组整合的重要阶段，央企资产重组应做强核心主业，但在辅业剥离中的国有产业置换同样要进行规范，以防国资流失。

　　从2010年开始，央企改革在新的制度创新方面留白已经不多，如何沿着既定的思路推进央企市场化是国资委目前面临的焦点和难题。